Política de verificação de lastro: modelo pronto para adaptar

Uma política de verificação de lastro é o documento que diz, por escrito, como a sua empresa confirma que cada recebível comprado existe, está íntegro e pertence ao cedente: quem faz, quando, com que critério e onde fica a prova. Em FIDC, ela operacionaliza o art. 36 e o art. 38 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175. Em factoring e securitizadora, é a melhor defesa contra duplicata fria e nota cancelada.

Abaixo está um modelo completo, com seções numeradas e campos [entre colchetes] para você preencher. Copie, adapte à sua estrutura e leve para revisão.

Aviso importante. Este é um modelo de referência, não um parecer jurídico. Antes de adotar, revise com o seu jurídico e compliance e, no caso de FIDC, com o administrador e o custodiante do fundo. O regulamento do fundo prevalece sobre qualquer modelo.

Em que normas a política se apoia

Factorings não estão sob a Resolução CVM 175. Mesmo assim, a mesma lógica vale como boa prática e costuma ser cobrada por fundos e bancos que compram ou financiam a sua carteira.

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MODELO — Política de Verificação de Lastro

[NOME DA EMPRESA] · CNPJ [00.000.000/0000-00]

Versão [1.0] · Aprovada em [DD/MM/AAAA] por [órgão/diretoria] · Próxima revisão: [DD/MM/AAAA]

1. Objetivo

1.1. Estabelecer os procedimentos pelos quais [NOME DA EMPRESA] verifica a existência, integridade e titularidade do lastro dos direitos creditórios que adquire, desconta ou recebe em garantia.

1.2. Reduzir o risco de aquisição de créditos sem lastro, com lastro cancelado ou simulado, ou já cedidos a terceiros.

1.3. Manter evidências suficientes para auditoria, administrador, custodiante, investidores e reguladores.

2. Escopo

2.1. Esta política se aplica a: [todas as operações de antecipação / às classes do FIDC [NOME] / às operações de securitização [NOME]].

2.2. Modalidades cobertas: [duplicatas mercantis lastreadas em NF-e; duplicatas de serviço lastreadas em NFS-e; CT-e (fretes); contratos; cheques; outros].

2.3. Ficam fora do escopo: [listar, ex.: valores mobiliários ofertados publicamente (fora do escopo do art. 36 do Anexo II, conforme Ofício-Circular 8/2025/CVM/SSE, itens 11 e 12)].

2.4. Definições:

• Lastro: documentos que comprovam a origem do crédito (nota fiscal, contrato, comprovante de entrega, aceite).
• Existência: o documento foi emitido e é válido na fonte oficial.
• Integridade: o documento não foi alterado, cancelado ou contradito por evento posterior.
• Titularidade: o crédito pertence ao cedente e não foi cedido a outro credor.

3. Responsabilidades

3.1. A contratação de terceiros para executar etapas desta política não transfere a responsabilidade de [NOME DA EMPRESA] (no FIDC, ver Ofício-Circular 8/2023/CVM/SSE, item 30).

3.2. Quem aprova a operação não pode ser o único responsável por verificar o lastro da mesma operação. [Descrever a segregação adotada.]

4. Critérios de elegibilidade do lastro

4.1. Só são elegíveis créditos cujo lastro atenda, cumulativamente:

a) documento fiscal com status autorizado na SEFAZ na data da verificação;

b) emitente do documento fiscal = cedente; destinatário = sacado;

c) valor e vencimento do título coerentes com o documento fiscal (grupo de cobrança do XML, quando houver);

d) ausência de evento de cancelamento;

e) ausência de evento de Desconhecimento da Operação ou Operação não Realizada pelo destinatário;

f) [CFOP / natureza da operação compatível com a atividade do cedente];

g) [prazo máximo entre emissão da nota e cessão: [X] dias];

h) [limite de concentração por sacado: [X]% / por cedente: [X]%];

i) [demais critérios do regulamento do fundo ou da política de crédito].

4.2. Créditos com Carta de Correção (CC-e) são elegíveis após análise do conteúdo da correção. A CC-e não pode alterar as variáveis que determinam o imposto (base de cálculo, alíquota, diferença de preço, quantidade, valor da operação), os dados cadastrais que mudem o remetente ou o destinatário, a data de emissão ou de saída nem os campos da DU-E (exportação), e não pode incluir nem alterar parcelas de vendas a prazo (Convênio SINIEF s/nº/1970, art. 7º, § 1º-A, incisos I a V).

5. Procedimento de verificação prévia à cessão

5.1. Momento: antes do desembolso de cada [borderô / lote / operação].

5.2. Abrangência da checagem fiscal: [100% das chaves de acesso do lote]. (Recomendado: integral, por ser de baixo custo e automatizável.)

5.3. Passos:

1. Receber os XMLs ou as chaves de acesso do cedente. Não aceitar só DANFE em PDF.
2. Consultar cada chave na SEFAZ e registrar: status, código e motivo de retorno da SEFAZ (cStat e xMotivo), data e hora da consulta.
3. Ler os eventos vinculados: cancelamento, CC-e, manifestação do destinatário (na consulta da NF-e, só disponível em SP, MS e AM).
4. Conferir emitente, destinatário, valor, vencimento, CFOP e data com o título apresentado.
5. Quando houver transporte, conferir a existência de CT-e/MDF-e relacionados, como indício de circulação (na consulta da NF-e, esses vínculos só aparecem em SP, MS e AM; fora delas, pedir os documentos ao cedente).
6. Conferir o registro do título em entidade registradora, quando aplicável, para mitigar dupla cessão.
7. Aplicar a checagem documental definida para o perfil da operação: [confirmação com sacado / comprovante de entrega / contrato / canhoto], por [amostragem conforme seção 6 / integral para os casos da 5.4].
8. Classificar cada crédito: aprovado, reprovado ou pendente. Pendente não é desembolsado.

5.4. Verificação documental integral é obrigatória para: [cedente com menos de [X] meses de relacionamento; ticket acima de R$ [X]; sacado novo; cedente com inconsistência nos últimos [X] meses].

5.5. Limites da checagem fiscal: a consulta à SEFAZ confirma existência e status do documento. Ela não prova entrega da mercadoria (o evento Comprovante de Entrega, 110130, existe, mas depende de o emitente registrá-lo) nem impede, sozinha, a dupla cessão. Por isso a seção 5.3 inclui os itens 6 e 7.

6. Verificação periódica e amostragem

6.1. Monitoramento pós-cessão: as notas cedidas serão consultadas de novo [de hora em hora nas primeiras 24 horas após a inclusão no monitoramento e, depois, uma vez por dia até completar [30] dias / outra frequência: [X]], com alerta para mudança de status.

6.2. Verificação periódica do lastro: a cada [trimestre / período compatível com o prazo médio ponderado da carteira, o que for maior], verificar os créditos que entraram por substituição e os vencidos e não pagos no período (Res. CVM 175, Anexo II, art. 38).

6.3. Amostragem, quando usada:

6.4. Os parâmetros de amostragem devem estar alinhados ao regulamento do fundo (Res. CVM 175, Anexo II, art. 36, § 1º, e art. 20, VII). No FIDC, as regras e procedimentos da amostragem devem ser disponibilizados e mantidos atualizados pelo administrador na página eletrônica da classe (art. 36, § 2º).

7. Tratamento de inconsistências

7.1. Classificação:

7.2. Toda inconsistência deve ser registrada por escrito, com: descrição, evidência, responsável, decisão, prazo e desfecho (ver ANBIMA, Comunicado 2023/000017).

7.3. Indícios de fraude seguem o [procedimento de prevenção a fraudes / comunicação ao jurídico] de [NOME DA EMPRESA]. Ver também o guia sobre duplicata fria.

8. Evidências e guarda

8.1. Para cada crédito verificado, guardar: chave de acesso; XML; resposta da SEFAZ com data, hora, status, código e motivo de retorno; eventos encontrados; resultado; responsável; tratamento de exceções.

8.2. Para amostras: população, método, semente e resultado.

8.3. Guarda em [sistema/repositório], com controle de acesso, trilha de alteração e backup [no mínimo mensal].

8.4. Prazo de guarda: [X] anos, ou o maior prazo exigido pela regulação aplicável e pelo regulamento.

8.5. As evidências devem estar disponíveis para [administrador, custodiante, auditor independente, CVM, ANBIMA] em até [X] dias úteis da solicitação.

9. Revisão

9.1. Esta política será revisada [anualmente] ou antes, quando houver: mudança regulatória; mudança no regulamento do fundo; nova modalidade de crédito; incidente relevante; resultado de auditoria.

9.2. Indicadores acompanhados: [% de notas reprovadas na pré-cessão; % de cancelamentos pós-cessão; tempo médio de tratamento de inconsistências; número de exceções aprovadas].

9.3. Histórico de versões: [tabela com versão, data, alteração, aprovador].

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Como adaptar o modelo à sua operação

Se você é factoring. Simplifique a seção 3: muitas vezes uma pessoa acumula funções. Mantenha a segregação da 3.2 nem que seja com dupla assinatura. Concentre energia nas seções 4, 5 e 7. Veja VigiaXML para factorings.

Se você é gestor ou consultoria de FIDC. Alinhe a seção 6 com o regulamento e com o custodiante antes de aprovar. Combine quem faz o quê na verificação periódica. Veja VigiaXML para FIDCs e o guia de verificação de lastro FIDC.

Se você é securitizadora. Ajuste o escopo às emissões e aos termos de cessão de cada série.

Para todos. A política só vale se for executada. Um procedimento de 8 passos feito à mão em planilha tende a virar um procedimento de 3 passos em semana de volume alto. Automatize o que é repetitivo.

Onde a tecnologia ajuda

As seções 5.3 (passos 2 e 3), 6.1 e 8.1 são as mais repetitivas. O VigiaXML cobre essa parte: consulta NF-e, CT-e e MDF-e direto na SEFAZ, sem reaproveitar consulta anterior, com status, código e motivo de retorno da SEFAZ e eventos; lote de até 1.000 chaves por API ou CSV; monitoramento de 30 dias por nota (de hora em hora nas primeiras 24 horas após a inclusão no monitoramento, depois uma vez por dia), com alerta no painel e por webhook; e histórico auditável das consultas. Cancelamento e CC-e aparecem em todos os estados; manifestação do destinatário, comprovante de entrega e eventos de transporte aparecem só nas UFs em que a SEFAZ devolve essa informação na consulta da NF-e (SP, MS e AM). Cobrança por uso (por consulta ou por nota monitorada), sem mensalidade: veja a página de preços.

Perguntas frequentes

Política e manual de verificação de lastro são a mesma coisa?

Na prática, costumam ser usados como sinônimos. Alguns separam: a política define princípios e responsabilidades, e o manual detalha o passo a passo. O modelo acima junta os dois.

Factoring precisa ter política de verificação de lastro?

A Resolução CVM 175 não se aplica a factorings. Mesmo assim, uma política escrita reduz perdas, organiza a operação e costuma ser pedida por fundos e bancos que financiam ou compram a carteira.

O modelo substitui o regulamento do FIDC?

Não. O regulamento prevalece. A política operacionaliza o que o regulamento e a norma pedem. Revise com o administrador e o custodiante antes de adotar.

Qual a frequência mínima da verificação periódica?

Para o custodiante de FIDC, o art. 38 do Anexo II fala em trimestral ou em periodicidade compatível com o prazo médio ponderado da carteira, o que for maior. Para monitorar status fiscal, a janela mais sensível são as primeiras 24 horas após a autorização da nota, quando o emitente pode cancelá-la sem pedido especial; depois disso, o cancelamento só acontece excepcionalmente, a critério da UF.

Preciso guardar o XML ou basta o DANFE?

Guarde o XML e a resposta da consulta à SEFAZ com data e hora. O DANFE é só uma representação gráfica e não comprova, sozinho, a existência da nota.

Fontes

• Resolução CVM 175, Anexo Normativo II (texto consolidado): https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/resolucoes/anexos/100/resol175consolid_Anexo02.pdf
• Ofício-Circular nº 8/2023/CVM/SSE: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/oficios-circulares/sse1/anexos/oc-sse-0823.pdf
• Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/oficios-circulares/sse1/anexos/oc-sse-0825.pdf
• ANBIMA, Comunicado de Prevenção nº 2023/000017: https://www.anbima.com.br/pt_br/autorregular/comunicados/integra/comunicado/comunicado-de-prevencao-verificacao-do-lastro-dos-direitos-creditorios-do-fidc/numero/2023-000017.htm
• Lei nº 5.474/1968 (Lei das Duplicatas): https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5474.htm
• Lei nº 13.775/2018 (duplicata escritural): https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/lei/l13775.htm
• Convênio SINIEF s/nº de 1970, art. 7º, § 1º-A (carta de correção), texto consolidado: https://www.legisweb.com.br/legislacao/?id=12854
• Ajuste SINIEF 1/07 (inclui o § 1º-A): https://www.confaz.fazenda.gov.br/legislacao/ajustes/2007/AJ_001_07
• Ajuste SINIEF 45/20 (incisos IV e V do § 1º-A): https://www.confaz.fazenda.gov.br/legislacao/ajustes/2020/ajuste-sinief-45-20
• FAQ ENCAT v1.1, 2012 — Manifestação do Destinatário: https://portal.sefaz.pb.gov.br/ser/images/e-docs/FAQ_MANIFESTACAO_DESTINATARIO.pdf